Documents présentés
à l'Assemblée Générale
éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères,
ou déjà émises, au titre de l'abondement qui pourrait être versé en
qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L.225-180 du
application du ou des règlement(s) de Plan d'Epargne d'Entreprise, et/ou au
Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un
titredeladécote,sousréservequelapriseencomptedeleurcontre-valeur
Plan d'Epargne Entreprise ;
pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les
limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail ;
2) décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et
anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises
7) décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs avec
et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
l'article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code
mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les
du travail, adhérents à un Plan d'Epargne d'Entreprise, le droit
conditions précisées ci-dessus à l'effet, notamment, en respect de
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou
la réglementation en vigueur au moment de l'émission, de :
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant
• fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens
précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières
salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou par
donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de
l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux
la présente résolution pourra être effectuée par l'intermédiaire de
titres émis en vertu de la présente délégation,
fonds commun de placement d'entreprise, notamment de fonds
• arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'émission,
commun de placement d'entreprise « à formule » au sens de la
• décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, des
réglementation de l'Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre
valeursmobilièresdonnantaccèsaucapitaldelaSociété,leprixd'émission,
organisme collectif autorisé par la réglementation ;
les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission,
3) fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée
• fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs
Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend
titres et les modalités de paiement,
acte que cette délégation prive d'effet, pour sa partie non utilisée,
• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
toute délégation antérieure ayant le même objet, étant entendu
nouvelles porteront jouissance, imputer, le cas échéant, les frais, droits
qu'en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les
et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant
titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra, sauf
des primes d'émission et prélever, le cas échéant, sur les montants
autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de
des primes d'émission, les sommes nécessaires pour porter la
la présente autorisation pendant la durée de la période d'offre ;
réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation
4) décide de fixer à 3% du capital social à la date de la présente
en vigueur, et, en cas d'émission d'actions nouvelles attribuées
Assemblée, l'augmentation de capital qui pourrait être ainsi
gratuitement au titre de l'abondement et/ou de la décote, imputer, le
réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2024, une
cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission de son
augmentation de capital social d'un montant nominal de 4.021.695
choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
euros par l'émission de 268.113 actions nouvelles) ;
• d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités,
5) décide que :
prendre toutes les décisions et conclure tous accords utiles ou
- si les actions de la Société sont toujours cotées sur le marché Euronext
nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées
Paris,leprixdesouscriptionpourracomporterunedécoteparrapportàune
en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation
moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances
définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu
de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la
de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
souscription, laquelle décote ne pourra excéder 20 % de cette moyenne,
étantpréciséqueleConseild'Administration, ousondélégataire, s'illejuge
VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION
opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote,
Délégation de compétence, de décision et de pouvoirs de réalisation à
notammentpourtenircomptedesrégimesjuridiquesetfiscauxapplicables
donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation
dans les pays de résidence des bénéficiaires de l'augmentation de capital ;
du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de
- si les actions de la Société ne sont plus cotées sur un marché
souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société
réglementé, le prix de souscription par action qui sera fixé par le Conseil
pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et
d'Administration sera déterminé conformément aux méthodes objectives
ce, pour un maximum en nominal de 240.000.000 d'Euros
retenues au jour de l'émission en matière d'évaluation d'actions en tenant
L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance
comptedelasituationnettecomptable,delarentabilitéetdesperspectives
du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des
delaSociété, sansqueceprixnepuisseêtresupérieuràlaplushautedes
Commissaires aux Comptes et après avoir constaté la libération intégrale
deux valeurs suivantes : la quote-part de l'actif net ainsi réévalué selon les
du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225-129,
méthodes objectives ou la quote-part par action des capitaux propres, ni
L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de Commerce :
inférieur de plus de 20 % à ce prix de cession ou de 30 % lorsque la durée
1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider de
d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-18 et
procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
suivants du Code du Travail est supérieure ou égale à 10 ans ;
qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions de la
6) décide, en application de l'article L.3332-21 du Code du travail,
Sociétéainsiquedetoutesvaleursmobilièresdequelquenaturequecesoit
que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution, aux
donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société
bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d'actions à émettre
et ce, en respect de la réglementation en vigueur au moment de l'émission.
262 EXERCICE 2024
